在香港某个繁华的街道，娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶饰）因遭到女友的抛弃，处于绝望之中，决定选择跳楼自杀。这一举动不仅吸引了无数路人围观，也让他结识了性格相似的非常烦（冯淬帆饰）和何马同（林俊贤饰）。阿烦性格粗暴，爱骂人，阿同则内向胆小，两人在爱情道路上都遇到了诸多挫折。此时，主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟饰）感同身受，决定帮助这三人成为泡妞专家。他发现三人的缺点后，带他们来到夜校。在夜校中，阿烦迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤饰），但却惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞饰）、芬妮（张曼玉饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，开始了一场妙趣横生的求爱大作战。在谭宇伦的指导下，阿烦、阿同和冼洁晶经历了一系列令人啼笑皆非的泡妞经历。虽然三人都遇到了各种挑战和困难，但最终都在爱情的力量下找到了自信和勇气。随着时间的推移，三对男女之间开始逐渐萌生真情，并最终找到了属于自己的爱情归宿。在谭宇伦和李楚红的帮助下，三人也都变得更加成熟和坚强。这部电影充满了浪漫和喜剧元素，让人捧腹大笑的同时，也带给观众温暖和感动。它向人们展示了爱情的力量，以及在情感中成长和坚强的重要性。