在17世纪中叶，法国宫廷发生了改朝换代，新任君主路易十四（由莱昂纳多·迪卡普里奥饰演）年轻英俊，却为人荒淫无道，暴虐成性。民怨四起，暴乱频发，但路易却从未有所反省和收敛。与此同时，曾经风光一时的三剑客们已事过境迁，但路易却设计害死了阿多斯的儿子拉乌尔，并霸占了拉乌尔的未婚妻。这迫使阿拉密斯、波尔朵斯和阿多斯三人重新拿起搁置已久的剑，密谋推翻路易的暴政。由于曾经的好友、皇家侍卫长达尔大尼央（由加布里埃尔·伯恩饰演）不在场，三剑客从监狱找来了被戴上铁面具的犯人菲利普（由莱昂纳多·迪卡普里奥饰演），其真实身份却是路易偷偷囚禁的双胞胎兄弟。为了复仇和正义，三剑客和菲利普携手合作，协助阿多斯和拉乌尔的女儿玛蒂尔达（由杰米·肯尼迪饰演）一起挑战强大的路易，揭露他的阴谋和罪恶。