1950年，新中国成立的第二个年头。虽然中国大陆迎来了久违的和平，但是在湖南、湖北一带仍有为数不少的国民党残余势力和土匪恶霸的部队星散在大山深处。尤其在匪患最为严重的广西，先后有数百名革命干部遭到杀害。为了清剿匪患，一度被判处死刑的前四野军官洪风（丁海峰饰）逃得一命，他被任命为飞狐小分队的队长，带领石八枪（马师红饰）、莫三甲（尚于博饰）、伍味子（杨舒饰）等性格各异、身怀绝技的高手挺进大瑶山。那里不仅有向山雷和女匪柳叶飞两股强劲的土匪势力，更有昔日恋人邱雨（温峥嵘饰）组建的毒刺小分队。
斗智斗勇的军匪战争就此展开。