在公元前六世纪，孔子（周润发饰）受到鲁定公（姚鲁饰）的赏识，晋升为大司寇，开始实行自己的以礼治国理念。但是，由于三桓家族的独霸，孔子遭遇到重重阻力。他与季桓子（陈建斌饰）因为拒绝允许家奴免受陪葬而结下梁子。在与齐国会盟时，孔子与齐景公（马精武饰）和大夫黎鉏（王绘春饰）展开智斗，维护鲁国利益，最终取得胜利，还被任命为代国相。他提出隳三都的政策，引发佞臣谋反，但孔子最终平叛，季桓子却谎传圣旨罢免了他。从此，孔子开始与弟子颜回（任泉饰）、子路等人游历各国。在卫国，孔子受到卫灵公的尊重，获得6万石的俸禄。他遇到了卫灵公的夫人南子（周迅饰），在交谈中展现了君子风范。
本片主题曲《幽兰操》由歌后王菲复出后创作的中文歌曲。